先進運転支援システム（ADAS）ライダーのイノベーターであるセプトンとグロースキャピタルが合併契約を締結

• 先進運転支援システム（ADAS）および自律走行車向けの光ベースの測距技術（LIDAR）の革新企業であるCepton Technologies, Inc.（以下「Cepton」）は、Growth Capital Acquisition Corp.（以下「Growth Capital」、NASDAQ: GCAC）と合併します。
• セプトンは合併に先立ち、世界のトップ5有名自動車メーカー（自動車メーカーの順位はIHSが発表した2019年軽自動車販売ランキングに基づく）から、業界最大規模の量産受注を獲得した（最大量産受注は、この受注で量産された車種の数が過去最多であることに基づく）。この受注のLIDARは、2023年から乗用車に搭載される予定だ。
• セプトンは世界トップ102社の自動車メーカーと協力を続けており、同社のLiDAR製品はさまざまなモデルに搭載される予定だ。セプトンはLiDARメーカーとして初めて本格的にマスマーケットに参入し、LiDARを不可欠な安全センサーにすることが期待されている。
• この取引により、セプトンの価値は現金および負債なしで約15億ドルになります。
• 取引が完了すると、合併後の会社は「Cepton, Inc」に社名変更され、ティッカーシンボル「CPTN」でナスダックに上場されます。
• この取引では、グロース・キャピタルからの1億7,250万ドル（信託口座に保有されている資金の償還がないことを前提とする）と、セプトンの自動車部品大手のグローバルTier 1サプライヤーの1社である小糸製作所（日本の株式会社小糸製作所）からの5,850万ドルのPIPE投資を含め、約2億3,100万ドルの調達が見込まれている。
• セプトンは、この取引で得た純利益を、世界トップ10の自動車メーカーとの量産設計プロジェクトの確保など、同社の成長戦略を加速させるために使う計画だ。

シリコンバレーを拠点とする高性能 MMT? LiDAR ソリューションのイノベーターでありリーダーである Cepton は本日、上場特別買収会社である Growth Capital と最終的な事業統合契約 (「事業統合契約」) および 5,850 万ドルの私募 (「PIPE」) に関する関連する引受契約を締結したことを発表しました。取引が完了すると、合併後の会社は「Cepton, Inc.」に社名が変更され、新しい株式シンボル「CPTN」でナスダック株式市場に上場されます。

セプトンとの取引により、グロース・キャピタルは、特に量販乗用車向けの先進運転支援システムに重点を置いた、非常に革新的で急成長している LiDAR 分野へのアクセスを獲得します。セプトンは、スタンフォード大学の技術専門家であるジュン・ペイ博士とマーク・マコード博士によって、2016年にカリフォルニア州サンノゼで設立されました。同社は設立当初、LIDAR（先進運転支援システム）の最大の端末市場に焦点を当てていました。 LiDAR 業界の先駆者である Cepton の CEO 兼共同創設者の Jun Pei 博士と Cepton の CTO 兼共同創設者の Mark McCord 博士は、交通事故を大幅に削減し、避けられない人的損失と経済的損失を排除し、乗用車の安全な自律運転を可能にする上で LiDAR テクノロジーが果たす役割について共通のビジョンを共有しています。そこで彼らは、自動車市場向けに高度な LiDAR センサーを展開するために、LIDAR と光学技術に関する深い専門知識を持つ Cepton の業界ベテランのチームを編成しました。

セプトンは、消費者に新たなレベルの自動化と安全性をもたらすというビジョンを追求し、既存の投資家でありPIPEの主要投資家であるKOITOと提携して、これまでで業界最大のADAS LiDAR生産注文を世界トップ5の自動車メーカーから獲得しました。これにより、セプトンはADAS LIDAR市場をリードできると確信している。

セプトンのユニークな価値提案は、同社の画期的な特許取得済み LiDAR テクノロジーである MMT? (マイクロモーション テクノロジー) に由来しています。この技術により、高性能と低コストの両立が可能になり、LIDARの製造性が極めて高くなり、大量生産の要件を満たすことができます。 Cepton LiDAR は小型で消費電力が低いため、汎用性が高く、Tier 1 サプライヤー パートナーや顧客は、自動車のトリム パネル、ライト、ルーフ、またはフロントガラスの裏側にシームレスに組み込むことができます。 Cepton の受賞歴のある MMT™ LiDAR は、ミラーレス、回転フリー、摩擦レスの 3D イメージング システムをベースとしており、センサーの光学効率、信頼性、拡張性を最大限に高めます。セプトンのライダーは、同社の特許取得済みのマイクロ光学モジュールを使用し、カスタマイズされたライダーエンジン ASIC (特定用途向け集積回路) チップを統合して、高レベルの光放出制御と検出を提供します。セプトンは、製品の優れた価格性能比のおかげで、人気の高い先進運転支援市場から自動運転や関連するスマートインフラ市場へとコアビジネスを拡大することができました。

事業統合契約の条件に基づき、セプトンの株主は、現金および負債なしで、セプトンの 15 億ドルの企業価値に基づいて、グロース キャピタルの新規発行普通株式の形で対価を受け取ることになります。取引が完了すると、合併後の会社の株式価値は約18億ドルになると予想されており、これには償還がないと仮定した場合のグロースキャピタルが信託する資金1億7,250万ドルを含む総投資額約2億3,100万ドルと、契約上の現金決済条件を満たすためのコーナーストーン投資家としての既存投資家KOITOからの5,850万ドルのコミット済み普通株式PIPE投資が含まれます。株主の償還および取引費用の支払い後のグロース・キャピタルの当初の1億7,250万ドルの信託口座から解放された現金収入とグロース・キャピタルのその他の負債は、合併後の会社に残ります。セプトンは、現金収入のすべてを、世界トップ10の自動車メーカー各社との量産設計プロジェクトの獲得を含む、同社の成長戦略の加速に充てる計画だ。

セプトン取締役会とグロース・キャピタル取締役会は、事業統合契約を満場一致で承認しました。この事業統合契約は、グロース・キャピタルの株主の承認、最終契約およびその他の慣例的な完了条件（米国証券取引委員会（SEC）による有効な登録届出書の宣言、規制当局の承認、および合併会社の証券の上場に対するナスダック証券取引所の承認を含む）の充足が条件となります。上記の条件が満たされることを条件として、事業統合は 2021 年第 4 四半期に完了する予定です。

提案された取引に関する追加情報（事業統合契約書および投資家向けプレゼンテーションのコピーを含む）は、Growth Capital が SEC に提出した Form 8-K の最新レポートに記載され、SEC の Web サイト www.sec.gov でも閲覧できます。提案された取引に関する追加情報は、米国証券取引委員会に提出される事業統合に関するグロース・キャピタルの登録届出書にも記載される予定です。

「セプトンを設立したのは、ライダーを何百万台もの乗用車のADASシステム向けの高度な安全および自動化センサーにするためであり、本日の発表により、その目標に一歩近づくことになります」とジュン・ペイ博士は述べています。「セプトンとグロース・キャピタルの統合は、当社の歴史において重要な節目であり、最先端のライダーソリューションの開発にさらに力を注ぎ、製造パートナーとの連携を強化して、次世代の道路安全技術を、一部の高級車だけでなく、家庭でも消費者に提供できるようになります。2023年までには、セプトンのライダーと最先端の運転支援機能を搭載した車を一般の人が購入できるようになると期待しています。セプトンの今日の進歩は、投資家、従業員、パートナー、顧客のサポートがなければ実現できませんでした。皆様に感謝するとともに、グロース・キャピタルと協力して、業界リーダーとして市場での存在感を拡大することを楽しみにしています。」

「私たちの生活のあらゆる側面に影響を与える技術であるLiDARについて考えると、世界のトップ5自動車メーカーから大規模なLiDAR生産注文を受けているセプトンが他社を大きくリードしていることは明らかです」と、グロース・キャピタルの共同CEO、アキス・ツィリガキスは述べています。「さらに、セプトンの成熟した経験豊富な経営陣、世界クラスのMMT™ LiDAR技術、そして世界有数の自動車ティア1サプライヤーとのパートナーシップは、セプトンの市場シェアの持続的な拡大と自動車LiDARにおけるリーダーシップの維持に役立ちます。セプトンの次の成長段階でパートナーとして活躍できることを楽しみにしています。」

グロース・キャピタルの共同CEO、ジョージ・シランタボス氏は次のように付け加えた。「LiDAR分野は刺激的な分野であり、今回の取引は当社の株主にセプトンの急成長に参加する機会を与えることになる。有名な自動車メーカーに対するセプトンのADAS LiDAR生産注文は、当社だけでなくLiDAR業界全体にとっても画期的な出来事である。これは自動車業界にとって、先進運転支援のマスマーケットでLiDAR技術を大規模に応用する重要なステップである。セプトンは技術の最前線に立つ企業であり、強力な特許ポートフォリオと世界クラスのMMT? LiDAR技術を有しており、これにより世界トップ10の自動車メーカーとの協力を継続することができる。当社は将来に期待しており、引き続き同社の成長に貢献していく所存である。」

コンサルタント

この取引におけるセプトンの財務顧問はJP Morgan Securities LLC（以下「JP Morgan」）とMaxim Group LLC（以下「Maxim」）であり、法律顧問はO'Melveny & Myers LLPとEllenoff Grossman & Schole LLPです。

JPモルガンはグロース・キャピタルの主たる募集代理人も務め、マキシムは共同募集代理人を務める。 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP がプレースメントエージェントの法律顧問を務めました。

Maxim と Craig-Hallum Capital Group LLC は Growth Capital の資本市場アドバイザーを務めます。