ツイッターがマスク氏の買収を阻止：15％以上の株式を保有する者は割引価格で発行される

イーロン・マスクによるツイッター買収のドラマもついにこの回まで来た。

ツイッターは現地時間4月15日、敵対的買収提案に対する防衛策を発表し、同社を非公開化し言論の自由のプラットフォームにするという億万長者のイーロン・マスク氏の提案を阻止した。

とりわけ、Twitterの取締役会は、事前の承認なしに株式の15%を取得した場合に行使できる、1年間のみ有効な株主権利プランを策定した。金曜日の声明によると、この計画は「公開市場を通じてソーシャルメディア企業の支配権を獲得する者は、すべての株主に適切な支配権プレミアムを支払うことを義務付ける」ことを目的としている。

事情に詳しい関係者によると、ツイッター社は時間を稼ぐ計画があるという。取締役会は木曜日に会合を開き、買収提案を検討し、取引の可能性を分析して交渉することを望んでいたが、マスク氏の提案がまだ受け入れられる可能性もある。

木曜日、テスラのCEOで世界一の富豪であるイーロン・マスク氏はツイッターの全株式を1株当たり54.20ドルの現金で買収することを提案し、同社の価値を430億ドルと評価した。これを「最高額かつ最後の」買収提案と呼んだマスク氏は、今年初めからツイッター株の９％以上を保有している。

ブルームバーグ・ニュースは金曜日、マスク氏の提案に加え、ツイッターはプライベート・エクイティ会社トーマ・ブラボーを含む他の企業からも買収の関心を集めていると報じた。ゴールドマン・サックスとJPモルガンはツイッターの取締役会に助言を提供している。

他のアナリストらは、この取引でマスク氏がオラクルと協力するかもしれないと指摘。オラクルの共同創業者ラリー・エリソン氏はテスラの取締役であり、ティックトックの米国資産の買収に関心を示している。また、トーマ・ブラボーを含むプライベート・エクイティ・コンソーシアムと手を組み、ツイッターのポイズンピル計画を阻止しながら、買収額を10～15％引き上げて約500億ドルにするという。

Twitterの経営陣が提案した「ポイズンピル」は、上場企業が敵対的買収に抵抗し、相応の代価を支払う用意がある戦略だ。既存の株主が割引価格で追加株式を購入できるようにすることで、敵対的買収側の自己資本比率を効果的に希薄化できる。これは、アクティビスト投資家の攻撃や敵対的買収の際によく起こります。

Twitter の計画では、各株主にその時点の行使価格で追加の普通株を購入する権利が与えられ、これらの追加の普通株の市場価値は行使価格の 2 倍になります。

マスク氏は金曜日の対決メカニズムには反応しなかったが、ツイッターのオンライン投票で自身の買収計画が73%の支持を得たことに感謝の意を表し、ツイートの文字数制限はできるだけ早く撤廃されるべきだと考えていると述べた。

価格要因

「これは素晴らしい価格であり、株主も喜ぶだろう」とマスク氏は木曜日、買収提案を公表した規制当局への提出書類で述べた。

しかし、少なくとも1人の著名な投資家は提示額が低すぎると述べており、市場もそれに同意しているようだ。サウジアラビア王室の一員でツイッターの主要株主であるワリド・ビン・タラール氏は、この提案は「人気のソーシャルメディアプラットフォームの本質的価値に近づいていない」と述べた。

しかし、買収提案のプレミアムは株主の利益を満たすものだと指摘する者もいた。インフォメーションは、「ポイズンピル計画がツイッターによるマスク氏追放に役立った場合、ツイッターの株価はマスク氏登場前の水準、つまり30ドルから40ドルの間に戻るだろう。これは2019年の3年前のツイッター株の取引状況とほぼ同じだ。対照的に、グーグルの株価はそれ以来ほぼ2倍になっている。これはツイッターの業績が良くないことを思い起こさせる。したがって、ツイッターの株主が株式の「完全な価値」を実現する唯一の方法は、取締役会が最高額の入札者に会社を売却することだ」とコメントした。

マスク氏は以前、「ツイッターを実際に取得できるかどうか」確信が持てないと述べていた。同氏は、単独所有ではなく「法律が許す限り多くの株主」を維持するつもりだと付け加えた。

市場では買収の可能性に対する信頼が欠けているようだ。ツイッター株は金曜日に1.68%下落し、45.08ドルとなった。

一方、Twitter はバランスシート上に 60 億ドル以上の現金を保有しており、年間のキャッシュフローは 7 億ドル近くに達し、潜在的な取引に必要な資金を賄っています。それでも、ツイッターのレバレッジド・バイアウトはおそらく史上最大規模となり、複数のバイアウト会社と他の大手機関投資家の協力が必要になるだろう。

取締役会はマスク氏の提案を検討し、社内で承認された後にのみ株主に投票にかける必要がある。ツイッターの取締役会は買収提案を検討し、回答案を作成するのにさらに数日かかると予想されており、今週末までに結論が出る可能性は低いと関係者は語った。

プランB

マスク氏は4月4日、ツイッター最大の個人投資家になったと発表した。同氏はTEDで、ツイッターの取締役会が自身の提案を拒否した場合のプランBがあると述べたが、詳細は明らかにしなかった。同氏は昨日の市場規制当局への提出書類で、入札が失敗した場合には投資を再検討すると述べた。

4月14日にバンクーバーで開催されたTEDイベントで、マスク氏はツイッター買収の構想について公に語った。同氏は、最大限の信頼性と包括性を備えた公共プラットフォームを持つことが文明の未来にとって極めて重要だと信じており、投資収益率については気にしていない。

興味深いことに、マスク氏は、アルゴリズムのブラックボックスによる情報フローの選択的な推奨は危険である可能性があり、Twitter のコードは GitHub で公開して、人々がレビューし、問題を特定し、提案できるようにすべきだと示唆した。

「私はツイッターに投資した。自由のためのプラットフォームとしての潜在力を信じていたからだ。自由は民主主義システムが機能するための基礎だと信じている。しかし投資した後、現在の仕組みではツイッターは繁栄できず、この使命も果たせないと気づいた。ツイッターは民間企業に生まれ変わる必要がある。そのため、私はツイッターの全株を1株54.2ドルで現金で買収するつもりだ。この提案は私が投資する前の株価より54％高く、投資を公表する前の価格より38％高い。これが私の最後の提案だ。もし受け入れられなければ、私は株主としての立場を再考するつもりだ」とマスク氏は述べた。

Facebook (Meta) や Snap などの他の有名なソーシャル ネットワークとは異なり、Twitter には過半数の投票権を持つ創設者がいません。これにより、同社は物言う投資家や買収の関心に対して脆弱になります。創業者で取締役のジャック・ドーシー氏がマスク氏の買収提案をどう考えているかは不明だが、少なくともツイッターは非公開のままの方が良いという点には同意している。

「上場企業として、ツイッターは常に『買収可能』だった」とドーシー氏はツイッターで述べた。 「それが本当の問題です。」